Hybe announced on Monday that Chairman Bang Si-hyuk secured approximately 400 billion won ($285 million) during the company’s initial public offering (IPO) in 2020 by executing a put-back option at the request of an investor, asserting that this arrangement does not violate the Capital Markets Act.
A Hybe official explained that in 2018, STIC Investments requested a timeline for the IPO due to concerns about uncertainties. When Hybe declined, STIC demanded a put-back option instead. The official stated that the company could not sustain itself under those conditions, leading Chairman Bang to take on the risk and agree to the option.
A put-back option allows investors to sell an asset back to the issuer or a designated party at a predetermined price and time, providing protection against adverse market conditions.
In exchange for the put-back option, Bang was to receive 30 percent of the profits if certain conditions were met. This arrangement was reviewed by four underwriters and four law firms to ensure legal compliance.
The Financial Supervisory Service has confirmed it will investigate Bang’s case, which involves allegations of a “secret agreement” with private equity funds that resulted in a profit of 400 billion won from Hybe’s listing four years ago. The involved private equity funds include STIC Investments, Estone Equity Partners, and New Main Equity.
Under these agreements, STIC Investments would pay Bang approximately 30 percent of the sale proceeds if the IPO was successful. If the IPO was not completed within a specified timeframe, Bang would repurchase the shares at their original value plus a predetermined interest rate. Similar agreements were made with Estone PE and New Main Equity, leading to the payment of around 400 billion won in cash to Bang.
Hybe debuted on October 15, 2020, with shares opening at 270,000 won ($192.36), double the offering price of 135,000 won, and briefly peaking at 350,000 won. However, as private equity funds began selling shares, the stock price dropped to 140,000 won within two weeks.
While Bang and the private equity funds reportedly profited, Hybe's share price fell by 60 percent within a week of its debut, resulting in significant losses for early retail investors. The lack of disclosure regarding these agreements during the IPO process has drawn criticism, with questions raised about the omission from the securities filing.
The financial authority is investigating potential violations of capital market regulations. An official from the Financial Supervisory Service stated, “We plan to immediately investigate potential violations of the Capital Markets Act involving Hybe and Chairman Bang,” noting that there are numerous areas to review, including the acquisition process of Hybe shares by private equity funds and any omissions of critical information in the securities filing.
The Korea Exchange, which oversaw the IPO, is also examining relevant documents for any legal violations.
A Hybe official denied any wrongdoing, stating that the IPO process was managed by the underwriters. The IPO was led by main underwriters, with a co-underwriter involved as well.
The official emphasized reliance on the underwriters for the IPO process, stating that four law firms reviewed regulations and laws before proceeding. It was the underwriters who decided not to include certain details in the securities report submitted to the exchange.
Bang utilized a significant portion of the funds received from the private equity funds to strengthen his managerial control of the company, purchase property for business purposes, and pay taxes. Hybe confirmed that approximately half of the 400 billion won was paid as income tax on the profit Bang earned from the private equity funds.
It is estimated that the private equity funds liquidated all their Hybe shares and dissolved around mid-2021, distributing the proceeds to Bang in cash. Bang reported the income to the National Tax Service and, being in the highest income tax bracket, is believed to have used about half of the income for tax payments.
In June 2021, Bang used part of these funds to participate in a rights offering to reinforce his control of Hybe, subscribing to shares with a significant financial commitment. He also invested in a luxury property in Beverly Hills, Los Angeles, in 2022, purchasing a mansion for $26.4 million through a personal real estate investment firm.
Hybe clarified that the funds received from the private equity funds were not used to purchase the mansion, which serves multiple purposes, including hosting business meetings with key figures in the US entertainment industry.
“It’s customary in the US entertainment sector to hold discussions at executives’ residences rather than at restaurants,” the official added.
<�추가>하이브는 월요일에 방시혁 의장이 2020년 회사의 상장 초기 공개 과정에서 한 투자자의 요청으로 ‘풋백 옵션’을 실행하여 약 4000억 원(2억8500만 달러)을 확보했다고 밝혔다. 이 조치는 자본시장법을 위반하지 않는다고 덧붙였다.</추가> <�추가>하이브 관계자는 “2018년에 STIC 인베스트먼트가 우리에게 상장 일정에 대해 강하게 요구하며 불확실성에 대해 우려 표시를 했다. 우리가 거부하자 그들은 대신 풋백 옵션을 요구했다”고 말했다. “하지만 회사는 이러한 조건 하에 지속할 수 없었다. 그래서 방 의장이 스스로 위험을 감수하고 풋백 옵션에 동의했다”고 설명했다.</추가> <�추가>풋백 옵션은 한국에서 사용되는 상장 용어로서, 투자자가 사전에 정해진 가격과 시간에 발행자 또는 지정된 당사자에게 자산을 다시 판매할 수 있도록 허용하며, 불리한 시장 상황에 대한 보호를 제공한다.</추가> <�추가>관계자는 “대가로 방 의장이 특정 조건이 충족되면 이익의 30%를 받을 수 있도록 결정했다. 이 arrangement는 법을 준수하기 위해 네 개의 인수인과 네 개의 법무법인에 의해 검토됐다”고 추가했다.</추가> <�추가>금융감독원은 최근 방 의장이 사모펀드와 ‘비밀 계약’을 체결하고 하이브 상장에서 4000억 원을 이익으로 얻었다는 의혹에 대해 조사할 것이라고 확인했다. 관련된 사모펀드에는 하이브의 주식을 보유한 STIC 인베스트먼트, 에스톤 에쿼티 파트너스, 뉴 메인 에쿼티가 포함된다.</추가> <�추가>이 계약에 따라 STIC 인베스트먼트는 하이브가 성공적으로 상장을 완료할 경우 방 의장에게 판매 수익의 약 30%를 지급하기로 했다. 반대로 정해진 기간 내에 상장이 완료되지 않으면 방 의장이 원래 가치에 미리 정해진 이자율을 더한 금액으로 PEF의 주식을 다시 매입해야 했다.</추가> <�추가>에스톤 PE와 뉴 메인 에쿼티도 유사한 계약을 체결했으며, 일부 조건은 차이가 있었다. 이른바 ‘어닝 아웃’ 계약에 따라 PEF들은 방 의장에게 약 4000억 원을 현금으로 지급했다.</추가> <�추가>하이브는 2020년 10월 15일에 상장했으며, 주가는 27만 원(192.36달러)으로 개장해 공모가 13만5000원의 두 배로 급등했다가 잠시 35만 원에 도달했다. 그러나 PEF들이 주식을 매도하기 시작하면서 주가는 2주 내에 14만 원으로 급락했다.</추가> <�추가>방 의장과 PEF들이 상당한 이익을 얻은 반면, 하이브의 주가는 상장 후 일주일 만에 60% 급락해 초기 소액 투자자들에게 막대한 손실을 초래했다. 이러한 계약에 대한 공시 부족으로 초기 투자자들은 unaware 상태였으며, 일부는 이 계약들이 증권 제출에서 제외된 이유에 대해 의문을 제기했다.</추가> <�추가>금융당국은 이 계약들이 자본시장 규제를 위반했는지 여부를 조사하고 있다.</추가> <�추가>금융감독원 관계자는 “하이브와 방 의장에 대한 자본시장법 위반 가능성을 즉각 조사할 계획이다. 상장 전에 사모펀드가 하이브 주식을 취득한 과정과 증권 제출에서 중요한 정보가 누락되었는지 여부 등 검토해야 할 부분이 많다”고 말했다.</추가> <�추가>상장 절차의 적정성과 절차 중 사기 거래 의혹에 대한 조사에도 집중할 것이라고 덧붙였다.</추가> <�추가>상장을 감독한 한국거래소도 관련 문서를 검토하여 법적 위반 여부를 확인하고 있다고 밝혔다.</추가> <�추가>하이브 관계자는 위법 사항을 부인하며 IPO 과정이 인수인에게 맡겨졌다고 말했다.</추가> <�추가>하이브의 IPO는 NH투자증권, 한국투자증권, JP모건이 주요 인수인으로 주관하였으며, 미래에셋증권이 공동 인수인으로 참여했다.</추가> <�추가>“우리는 IPO 과정에서 인수인에게 의존했다. 네 개의 법무법인이 국내 규정, 금융법 및 미국 SEC 요건을 검토했다. 인수인들이 증권 보고서에 특정 세부 사항을 포함하지 않기로 결정했다. 우리는 그들의 지침에 따라 진행했다”고 회사 관계자는 말했다.</추가> <�추가>방 의장은 PEF들이 지급한 자금의 상당 부분을 회사의 경영 통제를 강화하고, 사업 목적의 부동산 구매 및 세금을 내는 데 사용했다고 전했다.</추가> <�추가>하이브는 방 의장이 PEF들로부터 얻은 이익에 대한 세금으로 약 4000억 원의 절반을 납부했다고 확인했다.</추가> <�추가>에스톤 에쿼티 파트너스 및 기타 하이브 투자 펀드들은 2021년 중반에 자신의 모든 하이브 주식을 매각하고 펀드를 청산하여 이익을 방 의장에게 현금으로 분배한 것으로 추정된다.</추가> <�추가>“방 의장은 해당 소득을 국세청에 신고했으며, 최고 소득세율에 해당해 세금 납부에 사용한 금액이 약 절반으로 추정된다”고 하이브 관계자는 말했다.</추가> <�추가>2021년 6월, 방 의장은 하이브의 경영 통제를 강화하기 위해 이러한 자금 중 일부를 권리 공모에 참여하는 데 사용했다. 그는 배정받은 1548억 원 전량에 청약했으며, 648억 원의 개인 자금을 사용하고 NH은행으로부터 주식 담보 대출을 통해 900억 원을 확보했다. 이 중 405억 원은 지난해 상환됐다.</추가> <�추가>방 의장은 2022년에 로스앤젤레스 베벌리힐스에 있는 부동산에 투자하기도 했다. 그는 2022년 2월에 설립한 개인 부동산 투자 회사를 통해 2640만 달러에 고급 저택을 구매했다.</추가> <�추가>하이브는 PEF들로부터 받은 자금이 저택 구매에 사용되지 않았다고 밝혔다.</추가> <�추가>회사에 따르면, 이 저택은 미국 엔터테인먼트 산업의 주요 인사들과의 비즈니스 회의 및 현지 음악 프로젝트를 진행 중인 하이브 프로듀서를 수용하는 등의 여러 목적으로 사용된다.</추가> <�추가>“미국 엔터테인먼트 분야에서는 레스토랑보다 경영진의 자택에서 논의하는 것이 관행이다”고 관계자는 덧붙였다.</추가>